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  • 中国境内企业海外上市的时候，通常都会借助VIE或者红筹架搭建来实现海外上市。而在VIE和红筹架构的搭建过程中，ODI备案和37号文也是合规的必要条件。如果没有做ODI或者37号文的相关备案，后期也是没法实现海外上市的。
    1.海外上市。
    中国境内企业海外上市的时候，通常都会借助VIE或者红筹架搭建来实现海外上市。而在VIE和红筹架构的搭建过程中，ODI备案和37号文也是合规的必要条件。如果没有做ODI或者37号文的相关备案，后期也是没法实现海外上市的。
  • 当中国企业对外投资，无论是新设还是并购境外公司股权，我们都需要到商务部、发改委进行相关合规备案。同时，资金从境内打到海外，还需要到相关银行进行外汇登记，资金方可顺利出境。如随着一带一路的推动和中美贸易战的打响，越来越多制造企业将自己的工厂迁址到东南亚，无论是东南亚拿地开工厂还是开一个贸易公司，前期我们都需要合规进行相应备案。
    2.海外直接投资新设或并购海外企业。
    当中国企业对外投资，无论是新设还是并购境外公司股权，我们都需要到商务部、发改委进行相关合规备案。同时，资金从境内打到海外，还需要到相关银行进行外汇登记，资金方可顺利出境。如随着一带一路的推动和中美贸易战的打响，越来越多制造企业将自己的工厂迁址到东南亚，无论是东南亚拿地开工厂还是开一个贸易公司，前期我们都需要合规进行相应备案。
  • 早期的跨境电商客户，大多都是个人设立一个海外公司直接开始了境外跨境电商之旅。近几年，海外跨境电商企业面临着很多税务、架构等合规问题的困扰。早期，个人设立的海外公司直接入驻的海外各大平台，境外的收款没法合规地回流到中国境内，且税务申报也面临很大的风险。而随着跨境电商行业的发展，用国内公司做ODI备案搭建一个合规的海外跨境电商架构是我们跨境电商企业合规的必经之路。
    3.跨境电商业务开展。
    早期的跨境电商客户，大多都是个人设立一个海外公司直接开始了境外跨境电商之旅。近几年，海外跨境电商企业面临着很多税务、架构等合规问题的困扰。早期，个人设立的海外公司直接入驻的海外各大平台，境外的收款没法合规地回流到中国境内，且税务申报也面临很大的风险。而随着跨境电商行业的发展，用国内公司做ODI备案搭建一个合规的海外跨境电商架构是我们跨境电商企业合规的必经之路。
  • 中国境内目前还是有很多地区对外商投资有一定的拿地或者税务优惠政策的。外商投资分为两种：一种是纯粹的外商投资（即我们穿透海外公司到最终持有人的时候是一个境外自然人）；一种是返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。” 而返程投资，我们需要穿透到境外公司的最终持有人。如果最终持有人是中国境内企业，那么，这个企业必须做了ODI备案才能进行返程投资；如果穿透到最终持有人是中国境内自然人，则必须有37号文的登记。所以，当我们中国企业或者个人在境外赚到的相关利润想回国再投资的时候，ODI备案和37号文是必须要有的。否则，我们是没法通过返程投资再投资回来，享受政府给的相关优惠政策的。
    4.返程投资
    中国境内目前还是有很多地区对外商投资有一定的拿地或者税务优惠政策的。外商投资分为两种：一种是纯粹的外商投资（即我们穿透海外公司到最终持有人的时候是一个境外自然人）；一种是返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。” 而返程投资，我们需要穿透到境外公司的最终持有人。如果最终持有人是中国境内企业，那么，这个企业必须做了ODI备案才能进行返程投资；如果穿透到最终持有人是中国境内自然人，则必须有37号文的登记。所以，当我们中国企业或者个人在境外赚到的相关利润想回国再投资的时候，ODI备案和37号文是必须要有的。否则，我们是没法通过返程投资再投资回来，享受政府给的相关优惠政策的。
ODI
境外投资备案
二、什么企业需要做ODI备案？
一、何为ODI?

国家发改委和商务部******了政策来有效规范企业境外上市或境外投资的行为，想要在海外投资的企业必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后才可对外进行投资，境外投资备案（ODI）就是其中一个最常见的方式。2018年3月，国家颁布了《企业境外投资管理办法》。制定了严格的资本流出审核规则，以对资本向境外流出的情况进行限制。从此以后，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，就需要获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。

四、ODI备案时，国家有哪些限制？

1.我国未建交、发生战乱或我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

2.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式）。我们经常遇到客户咨询，境外没有真实投资标的，可能仅限于需要把国内资金调到境外购买个人的相关FC等事宜，这是没法通过ODI备案来实现其目的的；

3.涉及到房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资项目，这些行业都在ODI备案的负面清单里面。如果企业并非属于以上三种情况，也是需要有合理的境外资金使用计划，并且国内投资主体的财报是能基本覆盖境外投资金额的。在可研报告中，我们也需要特别阐述我们对外投资的必要性。专业性还是非常强的，必要时，还是需要有专业的机构协助企业进行相关ODI备案手续。

三、其它需要境外投资备案的情形


1、成立海外子公司开展业务的

2、海外税筹

3、跨境电商

4、跨境合作

5、跨境商务

6、以前有投资未办证书

7、海外上市(红筹/VIE)

8、BVI投资等等

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五、ODI备案时，需要确认哪些细节？

项目：

1.投资额是多少？

2.去境外做什么行业？

境外：

3.境外公司是否成立？（若成立，成立多久了，股东是自然人还是公司）

4.在哪里成立境外公司？

境内：

5.国内公司在哪里？成立多久了？有没有国企央企外资背景？

6.国内公司上年度净资产净利润是否高于投资额？

更多详细细节，欢迎咨询联系鸿鑫瑞商务集团。

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ODI 境外投资备案服务流程
资料來源:鸿鑫瑞商务集团
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HTTP/1.1 200 OK Date: 26 Apr 2026 07:36:23 G4T Content-Length: 3073 Content-Type: text/html Connection: Close Server: Microsoft-IIS/10.0 Runtime Error

Server Error

Runtime Error

Description: A server error has occurred. The current custom error settings prevent the details of the error from being viewed remotely (for security reasons). It could, however, be viewed by browsers running on the local server machine.

Details: To enable the details of this specific error message to be viewable on remote machines, please define an errorDetails attribute within the "filter.config" configuration file. This errorDetails attribute should then have its value set to "On". 


<!-- Filter.Config Configuration File -->

<configuration>
    <httpFilters errorDetail="On">
        <!-- managed filters configuration -->
    </httpFilters>
</configuration>

Notes: The current error page you are seeing can be replaced by a custom error page by modifying the "errorPage" attribute of the <httpFilters> configuration tag to point to a custom error page location.


<!-- Filter.Config Configuration File -->

<configuration>
    <httpFilters errorDetail="LocalOnly" errorPage="mycustompage.htm">
        <!-- managed filters configuration -->
    </httpFilters>
</configuration>